裁判要旨
轉讓方應如實披露資產及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況，包括完整版資產評估、審計評估報告及相關附件。在資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，目標公司資產的重大變化情況也應及時進行補充披露。
受讓方作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，在作出交易標的高額的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷。
案情簡介
2010年11月15日，某工貿公司委托產權交易所公開掛牌轉讓其持有的某開發(fā)公司70%國有股權，并由產權交易所發(fā)布股權轉讓公告。
該公告除披露轉讓標的基本情況外，還公布了以2010年4月30日為基準日的資產評估報告及審計報告；并特別注明：1、評估基準日至《產權轉讓合同》簽訂之日止期間，轉讓標的企業(yè)產生的經營損益由轉讓方按其對轉讓標的企業(yè)的持股比例承擔或者享有。2、不在審計報告、資產評估報告范圍內容的以及報告中未披露的轉讓標的的企業(yè)資產、負債由轉讓方按其對轉讓標的企業(yè)的持股比例享有或者承擔。3、意向受讓方應充分關注、調查、研究與本次產權轉讓標的相關的所有事宜、信息、或有風險、不確定因素及可能對轉讓標的企業(yè)資產及企業(yè)經營管理造成的影響，轉讓方不對轉讓標的企業(yè)是否存在或有風險提供保證。
投資公司參與競買并出具《承諾函》，承諾“已仔細閱讀并研究了貴方的開發(fā)公司股權轉讓文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、條款和條件，并充分了解標的情況”，且最終以33827.56萬元競價獲得70%國有股權。股權轉讓協(xié)議約定，付款50%后辦理股權變更登記，剩余款項在首筆款支付后12個月內支付完畢，如有逾期按貸款利率的兩倍支付利息。
簽約后，投資公司支付了首筆50%股權轉讓款16913.78萬元，工貿公司協(xié)助其辦理股權變更登記。后投資公司提出“工貿公司向意向受讓人交付的產權轉讓文件不包括《審計報告》及《資產評估報告》，其也從未告知產權轉讓文件附件的名稱、內容、份數(shù)、頁數(shù)等信息，資產披露文件不完整”，以評估、審計不實及信息披露不完整的問題為由，要求扣除11519.06萬元股權轉讓款。
后工貿公司訴至高院，要求支付股權轉讓款及利息，高院經審理判決投資公司支付剩余50%價款16913.78萬元，并按一倍貸款利率支付利息。
投資公司不服，上訴至最高人民法院，最高人民法院經審理：維持原判，駁回上訴。
裁判要點
本院認為：工貿公司委托產權交易中心通過公開掛牌方式轉讓其持有的開發(fā)公司70%國有股權，并由產權交易中心發(fā)布《開發(fā)公司70%國有股權轉讓公告》，對轉讓標的、轉讓標的企業(yè)的基本情況、轉讓底價及轉讓價款支付方式等內容進行了說明，初步履行了披露轉讓標的基本情況的義務。該公告在描述“轉讓標的的基本情況”和“轉讓標的企業(yè)資產評估或備案情況”時，明確表述了資產評估報告和審計報告的作出機構，并直接引述了資產評估報告和審計報告的文號。該公告同時載明了資產評估、審計的基準日是2010年4月30日，并在“特別事項說明”部分指出：評估基準日至《產權轉讓合同》簽訂之日止期間的開發(fā)公司產生的經營損益，由工貿公司按其持股比例承擔或享有，具體數(shù)額由工貿公司與案涉股權受讓方在《產權轉讓合同》簽訂之日起10日內，共同委托會計師事務所進行審計確認。一審中，工貿公司提交的證據(jù)十一中包括資產評估報告、審計報告和產權交易中心出具的函等證據(jù)，用以證明其信息披露材料包含了審計報告、資產評估報告及所附內容。對此，投資公司在原審質證過程中表示，對該組證據(jù)的真實性、關聯(lián)性并無異議，只是不認可其合法性和證明目的，但并未提交否定其合法性的相關證據(jù)。因此，投資公司上訴提出的有關“工貿公司向意向受讓人交付的產權轉讓文件不包括《審計報告》及《資產評估報告》，其也從未告知產權轉讓文件附件的名稱、內容、份數(shù)、頁數(shù)等信息，資產披露文件不完整”等主張，因證據(jù)不足，本院不予采納。
工貿公司雖未將資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前開發(fā)公司的上述相關資產的變化進行披露，但其已明確所披露的內容均為“基準日之前目標公司的情況”，并在公告中提示意向受讓方充分關注、調查與本次產權轉讓標的相關的所有事宜、信息、或有風險、不確定因素及可能對轉讓標的企業(yè)資產及企業(yè)經營管理造成的影響。故投資公司關于工貿公司披露轉讓標的信息不真實、不準確的主張不能成立。
另一方面，作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，投資公司在作出交易標的額高達數(shù)億元的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷。公告中已列明資產評估報告、審計報告的作出機構和具體文號，審計報告正文末尾也注明了報告所包含的附件名稱。若工貿公司如投資公司所稱未完整提交并公開相應文號的資產評估報告、審計報告及其附件，投資公司亦有權在參與競拍之前，要求其予以完整公開。同時，在競買過程中，投資公司向合肥市產權交易中心出具了《履行合同義務的承諾函》，承諾“已仔細閱讀并研究了貴方的開發(fā)公司股權轉讓文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、條款和條件，并充分了解標的情況”。因此，原審判決關于“投資公司作為房地產開發(fā)企業(yè)，在競買過程中負有審慎審查義務，且其未能全面履行競買者的審慎審查義務”的認定得當，投資公司應對其所作的商業(yè)決定自行承擔相應的市場風險及法律后果。
投資公司與工貿公司簽訂《產權轉讓合同》，系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，當事人均應依約履行各自義務。簽訂合同后，開發(fā)公司完成股東工商登記變更手續(xù)，投資公司成為該公司股東，持股比例為70%，工貿公司已履行了合同約定義務，結合前述關于披露轉讓標的相關情況的分析，本院對投資公司主張由工貿公司承擔違約責任的請求不予支持。
按照案涉《產權轉讓合同》的約定，投資公司需向工貿公司支付33827.56萬元對價。現(xiàn)投資公司支付了50%的價款，工貿公司主張其依約支付剩余16913.78萬元價款，該請求具有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。
|
|
|
